快訊 來源：中國財投網 2023-02-23 08:19:04
深圳新三板公司占全國總家數5%
佛慈制藥2月22日公告，公司實際控制人蘭州市國資委正在籌劃向甘肅省國有資產投資集團轉讓佛慈集團控制權，可能涉及公司控制權變更，公司股票繼續停牌不超過3個交易日。而今年以來，上市公司控股權轉讓頻現。
根據記者不完全統計，年內已有興源環境、佛慈制藥、禾盛新材等超過10家A股宣布將轉讓控股權。其中，接盤方既有民營股東也有國資股東。
根據記者梳理，控股權轉讓既有通過協議轉讓也有通過股權拍賣來完成。此外，表決權委托正日漸成為上市公司變更控制權的一種常用方式。
寶鷹股份2月19日稱，公司控股股東擬由珠海航空城發展變更為珠海大橫琴集團。根據股份轉讓協議和股份表決權委托協議，本次轉讓完成后，大橫琴集團將合計擁有35.05%的表決權。此次股權轉讓屬于珠海市國資委的“左手倒右手”，股權轉讓后實控人仍為珠海市國資委。
禾盛新材2月8日稱，深圳市中級人民法院對公司原控股股東中科創資產持有的7766.79萬股公開進行司法拍賣，用以清償債務。拍賣后，中科創資產持有比例已降至20.73%。公司控股股東、實際控制人變更為趙東明，而趙東明為禾盛新材創始人。
還有公司通過表決權委托來更換控股權。興源環境2月4日稱，控股股東新希望投資集團有限公司與財豐科技簽訂了《表決權委托協議》，本次表決權委托生效后，財豐科技將擁有公司單一最高比例表決權，實控人變更為寧波市奉化區財政局。
記者注意到，從業績表現來看，籌劃控股權變更的公司大部分業績不佳，如興源環境、寶利國際、寶鷹股份等去年均虧損。
值得一提的是，部分控股權轉讓價溢價率較高，如二三四五此前公告，上海巖合科技將受讓股東韓猛及其一致行動人張淑霞轉讓的5.54億股。交易完成后，上海巖合將成為控股股東，傅耀華、葉可母子將成為實際控制人。傅耀華、葉可此次入主合計斥資約20億元，交易價溢價超過七成，這也使得該股連續拉出了三個漲停。
知名財經評論員宋清輝指出，隨著全面注冊制的來臨，基于早年邏輯活躍的A股殼公司交易日漸冷清，部分公司大股東擬套現離場。一般來說，上市公司控股權的變更以及新股東的進駐，會讓市場預期新股東后續有資本運作，從而提升公司業績，股價也往往會表現強勢。
新三板公司上市需要什么條件才能上市?
(一)公司的主體資格
從公司的組織形式上看，公司分為有限責任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎條件。因此，如果有限責任公司有上市的發展需要，首先進行的就是股份制改造，將有限責任公司改造成股份有限公司。如果有限責任公司不改造成股份有限公可，有限責任公司本身是不能上市的。
1.從公司的經營狀態看
(1)對公司的經營期限有嚴格要求，公司必須持續經營3年以上。由有限責任公司按原賬面凈資產整體折股，改制變更設立的股份有限公司的經營期限可以連續計算。
(2)公司的生產經營范圍要合法、合規，并且符合國家的產業政策。
(3)公司最近3年的主營業務和董事、高級管理人員未發生重大變化。
2.從公司的設立上看
公司的股東出資按時到位，不存在虛假出資的情況，如發起人或者股東以實物出資的，應當辦理完成財產所有權的轉移手續，即已經將出資的財產由出資人名下轉移到公司名下。公司的股權清晰，不存在權屬爭議。
3.從公司的艘本數額來看
公司的注冊登記顯示的注冊資本不少于3000萬元，公司公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。
(二)公司的獨立性
公司的獨立性主要是考察公司是否被大股東、實際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權益，公司在獨立性方面應當符合以下條件：
(1)公司應當有自己的資產并且該資產與公司的生產經營相配套。
(2)公司的人員獨立、公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東公司任職;公司應當有自己的員工。
(3)公司的財務獨立，公司要有自己的財務體系，能夠獨立作出財務決策，有自己獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。
(4)公司的業務獨立。公司與控股股東、實際控制人之間不存在不正當的關聯交易，公司業務不依賴于控股股東或者實際控制人。
(三)公司規范運行
公司已經依法建立了股爾大會、董事會、監事會等決策機構，并制訂了股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則，公司能夠按照制度規范運行。公司的董事、監事和高級管理人員沒有受過嚴重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內沒有受到過工商、稅務、環保等部門的行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經合法機關批準，擅自發行證券或者變相發行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔保的由誰審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
(四)公司的財務與會計
1.從財務角度看
對于上市公司來說，首先要求公司的業績良好，即公司具有良好的資產，資產負債率合理，現金流正常;公司不能有影響持續盈利能力的情形;公司應當依法納稅。具體來說，公司應當符合下列條件：
(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤已扣除非經常性損益，前后較低者為計算依據;
(2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;
(3)發行前股本總額不少于人民幣3000萬元;
(4)最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未彌補虧損。
2.從會計角度看
公司應當建立規范的會計制度，財務報表以真實發生的交易為基礎，沒有篡改財務報表的情況，沒有操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證的情形等。
(五)募集資金的運用
公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發展項目，資金募集后，公司要嚴格按照預先制定好的募集資金用途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時，對于公司募集資金的運用也是非常主要的一項考核標準。
(1)公司應該制定募集資金投資項目的可行性研究報告，說明擬投資項目的建設情況和發展前景;
(2)公司募集資金的運用應當有明確的使用方向，原則上用于公司的主營業務;
(3)募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。同時，公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶中。
免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據。
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