財經 來源：羊城晚報 2021-09-13 15:12:41
家喻戶曉的國內干電池巨頭南孚電池控股股東欲“借道”安德利(603031)登陸A股市場。從事百貨零售業務的安德利發布公告稱，擬以不低于24億元購買新三板公司亞錦科技的36%的股權。未來，安德利將以分步實施的方式，最終收購亞錦科技全部已發行股份。亞錦科技核心資產為南孚電池。截至目前，寧波亞豐對亞錦科技的持股比例為70.39%。如前述交易順利實施，安德利將實現對亞錦科技的絕對控股。
本次并購屬于以小吞大
梳理方案不難發現，安德利通過本次交易，將完成主營業務“釜底抽薪”式的轉變。
公告顯示，交易由置入及置出資產兩部分組成，兩者互為條件。擬置入的資產為寧波亞豐持有的亞錦科技36%股權，其主要經營資產為南孚電池，作價不低于24億元;擬置出的資產為上市公司現有全部資產和業務，包括商業零售業務、其他任何現有業務及與該等業務相關的全部負債，交易對方為安德利原實控人陳學高，作價不低于6億元。
拿下亞錦科技36%的股權只是安德利的第一步，在資產過戶完成后，將以受托表決權方式獲得亞錦科技15%的股權，實現控股;未來還將通過分步實施方式，收購亞錦科技全部已發行股份。
需要關注的是，本次交易的支付方式可謂“別出心裁”。亞錦科技36%的股權對應的至少24億元對價，上市公司只需要負擔其中的18億元，另外不低于6億元將通過“債務轉讓”方式，與擬置出的現有資產對價相抵消，由陳學高以其所持股份向寧波亞豐代為支付。
從本質上來說，陳學高以股份為對價拿回了原有業務;交易對方寧波亞豐不僅實現了套現，還成了上市公司股東;上市公司亦以較小的代價裝入了盈利資產，同時避免構成發行股份購買資產，繞過了監管部門的審批環節，可以說是“一舉四得”。
不過，從交易雙方的資產情況看，這起收購當屬“蛇吞象”式并購。亞錦科技財務數據顯示，截至今年上半年末，亞錦科技總資產、凈資產分別為26.64億元、16.2億元，安德利對應數值僅為17億元、6億元，且賬面貨幣資金僅為0.92億元。
在盈利能力上，2020年，亞錦科技實現營業收入33.74億元，凈利潤達5.66億元;今年上半年營收、凈利分別為19.22億元、4.29億元。而安德利自上市以來凈利潤從未超過6000萬元，自去年以來一直處于虧損狀態。
從估值來看，亞錦科技目前市值超70億元，本次收購36%股權對應的估值約為67億元，而安德利目前市值僅為45億元。
上交所火速下發問詢函
消息一出，上交所火速下發問詢函，要求公司明確本次交易是否構成借殼上市，亞錦科技是否并表，并說明大額現金對價該如何支付。
一般來說，借殼上市有兩大要件，一是上市公司控制權發生變更;二是新任實控人在36個月大規模注入資產，并達到重大資產重組標準。
按照此次交易方案，安德利擬收購的資產股權轉讓價不低于24億元，已經超過上市公司總資產的100%，構成重大資產重組;但交易對方寧波亞豐將以“現金+股份”方式獲取對價，僅獲得上市公司約6億元股份市值，以目前股價測算，對應約13%股份，低于控股股東合肥榮新及其一致行動人擁有的29.13%表決權，在現行框架下應該不能取得控制權;與此同時，本次交易還附加了一條對控制權的特別約定，交易雙方應保證在36個月內上市公司控制權不發生變化，似是精準對沖借殼上市風險。
對此，上交所要求安德利比較交易完成后合肥榮新與寧波亞豐所擁有的表決權比例，說明寧波亞豐后續是否存在增持計劃，并明確本次交易是否構成借殼上市。
值得注意的是，本次安德利入股亞錦科技采用的是“收購+表決權委托”的方式，若交易完成，直接持有的股權比例僅為36%，另外15%的股權將通過表決權委托的形式獲得，兩者疊加后控制亞錦科技51%股權。
有業內人士表示，一般來說，在沒有特殊約定的情況下，持股比例達到51%才能納入合并報表，否則只能算作投資業務。對此，交易所要求公司明確后續是否會對亞錦科技實施有效控制并納入合并報表，是否可能導致上市公司出現主要資產為現金或無具體經營業務的情形。
賬面貨幣資金僅0.92億元，安德利如何負擔高達18億元的現金對價?雖然擬向陳學高同步出售現有全部資產，但相關對價已與收購資產的部分現金對價相抵消，且將由陳學高以股份直接支付給寧波亞豐，上市公司并未回籠任何資金。對此，交易所要求公司說明現金對價的資金來源及利率，是否會對現金流造成較大壓力，并明確置出資產定價是否合理。(記者丁玲)
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